A. CĂN CỨ PHÁP LÝ
Luật Đầu tư 2020 do Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 17/6/2020 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
Nghị định 31/2021/NĐ-CP do Chính phủ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 26/03/2021 có hiệu lực từ ngày 26/03/2021.
Nghị định 239/2025/NĐ-CP do Chính phủ nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành ngày 03/9/2025 có hiệu lực từ ngày 03/9/2025.
B. THỦ TỤC
I. Cấp phép đầu tư
1. Các trường hợp cần xin Giấy phép đầu tư
Theo quy định tại khoản 1 Điều 37 Luật Đầu tư 2020, các trường hợp cần phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm:
- Dự án kinh doanh 100% vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
- Tổ chức nước ngoài đầu tư vào một tổ chức kinh tế tại Việt Nam theo hình thức: góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, theo hợp đồng PPP hoặc theo hợp đồng BCC khi: Vốn của nhà đầu tư nước ngoài chiếm trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế Việt Nam; Đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh có đa số các thành viên hợp danh là cá nhân người nước ngoài.
- Cá nhân/tổ chức nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư tại Việt Nam.
2. Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đầu tư
Căn cứ theo khoản 2 Điều 38 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại Việt Nam (đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư) nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
- Cá nhân có quốc tịch hoặc tổ chức có địa chỉ trụ sở chính tại các quốc gia nằm trong tổ chức WTO cùng Việt Nam.
- Ngành nghề đăng ký đầu tư phải nằm trong biểu cam kết của tổ chức WTO, không thuộc nhóm ngành nghề bị cấm hoạt động.
- Dự án có địa điểm thực hiện tại Việt Nam.
- Dự án đáp ứng các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Dự án đáp ứng các điều kiện về suất đầu tư trên một diện đất, quy mô lao động (nếu có).
- Dự án đầu tư phù hợp với quy hoạch cấp quốc gia, quy hoạch vùng, quy hoạch tỉnh, quy hoạch đô thị và quy hoạch đơn vị hành chính – kinh tế (nếu có) có liên quan.
3. Hồ sơ xin giấy chứng nhận đầu tư
Theo khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2020, bộ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm các giấy tờ sau:
- Văn bản đề nghị về việc thực hiện dự án đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư;
- Giấy tờ chứng minh địa điểm thực hiện dự án tại Việt Nam: Hợp đồng thuê nhà/văn phòng; Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng đất của bên cho thuê như: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy phép kinh doanh hoặc các loại giấy tờ khác có giá trị tương đương;
- Hợp đồng BCC (đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC);
- Văn bản giải trình về công nghệ sử dụng trong đầu tư (đối với dự án thuộc diện thẩm định hoặc lấy ý kiến về công nghệ theo quy định);
- Bản sao hộ chiếu/CCCD của người Việt Nam (trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư chung với người Việt Nam).
Ngoài ra, tùy thuộc nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hay tổ chức mà bộ hồ sơ cần bổ sung thêm một số giấy tờ cần thiết sau:
- Nếu nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân: Bản sao công chứng hộ chiếu của nhà đầu tư; Văn bản chứng minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư bằng hoặc nhiều hơn số tiền đầu tư hoặc các tài liệu khác có giá trị chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
- Nếu nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức: Bản sao quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Bản sao hộ chiếu/CCCD của người đại diện phần vốn góp của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam; Báo cáo tài chính có kiểm toán trong vòng 2 năm gần nhất của tổ chức (được hợp pháp hóa lãnh sự còn hiệu lực trong vòng 90 ngày) hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc các tài liệu khác có giá trị tương đương.
4. Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
– Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư chuẩn bị bộ hồ sơ như đã giới thiệu tại mục III.
– Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư.
Sau khi hoàn thiện bộ hồ sơ, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/9/2025, nhà đầu tư phải nộp một bộ hồ sơ đầu tư điện tử đến địa chỉ: http://120.72.100.66/NopHoSoKTDN/ trước khi tiến hành nộp hồ sơ giấy đến Cơ quan đăng ký đầu tư.
Lưu ý: Đối với hồ sơ đầu tư điện tử này, bản điện tử của hồ sơ phải có chữ ký số theo quy định pháp luật về giao dịch điện tử và có giá trị pháp lý như hồ sơ bản giấy đã nộp cho Bộ Tài chính, Cơ quan đăng ký đầu tư. Đối với những tài liệu không ký số như Bản sao các GCN, CCCD… thì sẽ nộp bản scan.
– Bước 3: Cơ quan đăng ký đầu tư xử lý hồ sơ và trả kết quả
Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiến hành kiểm duyệt, giải quyết hồ sơ và trả kết quả cho nhà đầu tư:
Nếu hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Nếu hồ sơ không hợp lệ: Gửi văn bản hướng dẫn doanh nghiệp điều chỉnh, bổ sung hồ sơ.
II. Điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư
1. Các trường hợp điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư
Căn cứ theo quy định tại Điều 40 và khoản 2 Điều 41 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư bắt buộc phải tiến hành thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Giấy phép đầu tư) khi thay đổi một hoặc một số thông tin sau:
– Thông tin của nhà đầu tư hoặc người đại diện của nhà đầu tư: Họ tên, địa chỉ, số điện thoại, email, website hoặc các thông tin liên quan khác.
– Thông tin về dự án đầu tư: Tên, quy mô, mục tiêu của dự án; Thời gian hoạt động của dự án; Địa điểm triển khai dự án, diện tích đất sử dụng trong dự án; Vốn đầu tư của dự án (bao gồm vốn huy động và vốn góp của nhà đầu tư); Tiến độ thực hiện dự án (Tiến độ góp vốn, huy động các nguồn vốn; Tiến độ thực hiện các mục tiêu hoạt động chủ yếu của dự án; Hình thức hỗ trợ, ưu đãi và căn cứ, điều kiện áp dụng (nếu có); Các điều kiện cần đáp ứng đối với nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư (nếu có)).
Tóm lại, việc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư là nghĩa vụ bắt buộc đối với nhà đầu tư khi có bất kỳ thay đổi nào liên quan đến các nội dung đã được cấp, nhằm đảm bảo sự tuân thủ pháp luật và tính chính xác của thông tin dự án. (Ngoại trừ Mã số dự án đầu tư là thông tin định danh không được phép thay đổi.)
2. Hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư
Căn cứ theo Điều 47 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm các giấy tờ sau:
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Văn bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Báo cáo dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình triển khai dự án đầu tư;
- Nếu nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng thực CCCD/hộ chiếu của nhà đầu tư;
- Nếu nhà đầu tư là tổ chức: Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận thành lập;
- Quyết định về việc điều chỉnh dự án đầu tư;
- Trường hợp nhà đầu tư ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục, bổ sung: Văn bản ủy quyền, CCCD/hộ chiếu (bản sao chứng thực) của người được ủy quyền.
Bên cạnh các giấy tờ/tài liệu đã liệt kê ở trên, tùy vào trường hợp điều chỉnh cụ thể là gì mà bộ hồ sơ sẽ cần bổ sung các loại giấy tờ tương ứng, cụ thể:
- Trường hợp bổ sung ngành nghề kinh doanh mới: Đề xuất dự án đầu tư;
- Trường hợp thay đổi thông tin nhà đầu tư hoặc đại diện của nhà đầu tư: Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, hộ chiếu mới hoặc văn bản thể hiện thông tin mới/chứng minh sự thay đổi thông tin;
- Trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư: Bản sao chứng thực giấy tờ tùy thân của người đại diện theo pháp luật mới, gồm: hộ chiếu/CCCD và xác nhận cư trú/thẻ tạm trú;
- Trường hợp thay đổi địa điểm thực hiện dự án đầu tư hoặc địa chỉ trụ sở: Các loại giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án/địa chỉ trụ sở (Hợp đồng thuê trụ sở; Bản sao chứng thực giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng hoặc các giấy tờ tương đương khác);
- Trường hợp thay đổi vốn đầu tư: Văn bản xác nhận của ngân hàng/tài liệu khác chứng minh phần vốn tăng thêm; Văn bản xác nhận của ngân hàng đối với tài khoản vốn chứng minh việc góp đủ vốn của công ty (nếu báo cáo tài chính không đề cập việc công ty đã góp đủ vốn);
- Trường hợp dự án đầu tư sử dụng công nghệ thuộc danh mục hạn chế chuyển giao: Văn bản giải trình công nghệ;
- Trường hợp dự án đầu tư triển khai theo hình thức hợp đồng BCC: Hợp đồng BCC.
3. Thủ tục điều chỉnh, thay đổi Giấy chứng nhận đầu tư
Quy trình điều chỉnh, thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được tiến hành theo 2 bước sau:
Bước 1: Thực hiện thủ tục điều chỉnh và cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Tùy trường hợp mà trình tự thực hiện hai bước này sẽ có sự thay đổi.
3.1. Thủ tục điều chỉnh và cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Đối với thủ tục này, nhà đầu tư thực hiện theo 4 bước sau:
– Bước 1: Chuẩn bị bộ hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư chuẩn bị bộ hồ sơ như đã giới thiệu tại mục III.
– Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư.
Sau khi hoàn thiện bộ hồ sơ, nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư. Theo Nghị định 239/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 03/9/2025, nhà đầu tư phải nộp một bộ hồ sơ đầu tư điện tử đến địa chỉ: http://120.72.100.66/NopHoSoKTDN/ trước khi tiến hành nộp hồ sơ giấy đến Cơ quan đăng ký đầu tư.
Lưu ý: Đối với hồ sơ đầu tư điện tử này, bản điện tử của hồ sơ phải có chữ ký số theo quy định pháp luật về giao dịch điện tử và có giá trị pháp lý như hồ sơ bản giấy đã nộp cho Bộ Tài chính, Cơ quan đăng ký đầu tư. Đối với những tài liệu không ký số như Bản sao các GCN, CCCD… thì sẽ nộp bản scan.
– Bước 3: Cơ quan đăng ký đầu tư xử lý hồ sơ và trả kết quả
Trong vòng từ 15 – 20 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ tiến hành kiểm duyệt, giải quyết hồ sơ và trả kết quả cho nhà đầu tư:
Nếu hồ sơ hợp lệ: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới.
Nếu hồ sơ không hợp lệ: Gửi văn bản hướng dẫn doanh nghiệp điều chỉnh, bổ sung hồ sơ.
3.2. Thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mới, Nhà đầu tư tiếp tục tiến hành thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là dự án đầu tư trên.
Tiếng Việt 
English